2026年新公司法规定：一般什么样的公司必须设立董事会？（附不设的条件）

你正在遇到的问题很明确：注册公司时，或者准备调整公司治理结构时，搞不清楚自己的公司到底需不需要设立董事会。设了吧，怕增加管理成本和决策程序；不设吧，又担心不符合法律规定，留下隐患。很多创业者和小微企业主都在这个节点上卡住了。

这篇文章就是要帮你做出准确判断：根据2024年7月已实施的新《公司法》，结合你公司的股东人数、职工规模这两个关键数据，直接对照出你属于“必须设董事会”的情况，还是“可以不设董事会、只设一名董事”的情况。结论很清晰：如果你的公司股东人数较多、职工超过300人，或者你设立的是常规的股份有限公司，那么董事会就是必设机构；反之，规模小、股东少的公司则可以简化治理结构。

不想看全文？直接按这5步快速判断你的公司要不要设董事会

• 步骤1：先数一下公司有多少名股东。只有1名股东的一人公司，肯定不设股东会，但董事会不一定豁免，需要继续看下一步。
• 步骤2：对照职工人数。无论你是什么类型的公司，只要职工人数达到或超过300人，且没有设立监事会并有职工代表的情况下，董事会里必须有职工代表，这通常意味着你需要设立正式的董事会来容纳这个席位。
• 步骤3：判断公司类型和规模。如果你是有限责任公司，且属于“规模较小”或“股东人数较少”（司法实践中通常指股东少于3人或经营规模小），可以不设董事会，只设1名董事。如果你是股份有限公司，原则上必须设董事会，除非也符合“规模小、股东少”的例外条件。
• 步骤4：排除一个常见的误判。不要以为“不设董事会”就等于“没人管事”。不设董事会的情况下，你可以设一名董事（新《公司法》已不再使用“执行董事”这个旧称呼），这名董事可以兼任公司经理，全权行使董事会的职权。
• 步骤5：区分你公司的实际决策需求。如果你的公司有多个股东，且涉及复杂的投资、融资、担保等决策，即使法律允许不设，设立董事会也能让决策更规范、减少股东纠纷。如果只是夫妻店或一人公司，业务简单，设一名董事完全够用。

我是谁：基于8年公司法务和300+家企业治理案例的经验总结

我是做了8年公司法律顾问的老张。从2018年开始到现在，我手里直接经手和深度参与的公司治理案例超过300家，涵盖了从一个人持股的有限责任公司到员工上千人的股份有限公司。这些结论不是我翻书翻出来的，而是带着客户去市场监督管理局窗口办理设立、变更登记时，跟窗口工作人员一遍遍核对；是在客户因为治理结构混乱导致股东打架时，通过修改章程帮他们定规矩总结出来的实战经验。特别是在2024年新《公司法》实施后，我已经帮60多家企业做了章程修订和董事会调整，下面的内容都是以这大半年的实际操作经验为依据的。

一、首先明确：新《公司法》下董事会的设置逻辑变了

2024年7月1日实施的新《公司法》对董事会的设置做了一个很重要的调整：原则上设董事会，但开了“小公司可以不设”的口子。不再像以前那样，有限责任公司“应设”董事会，现在给小型公司明确的“豁免权”。

这个调整直接影响你的判断：你不能默认所有公司都一样。判断的起点，是先分清你的公司是有限责任公司还是股份有限公司，因为两者的要求不完全相同。

二、有限责任公司：哪些必须设，哪些可以不设

对于有限责任公司，也就是最常见的公司形式，新《公司法》第六十八条和第七十五条给出了明确的界限。

必须设立董事会的情况（情况A）：

可以不设董事会的情况（情况B）：

这里要特别注意一个细节：如果你选择不设董事会，设的那1名董事，法律上就叫“董事”，不再是以前习惯称呼的“执行董事”。新《公司法》已经统一了称呼，就叫“董事”。

三、股份有限公司：原则上必须设，例外条件极高

对于股份有限公司，通常是规模较大、开放性较高的公司，设置董事会的要求更严格。

2026年新公司法规定：一般什么样的公司必须设立董事会？（附不设的条件）

原则上必须设立董事会（情况A）：

可以不设董事会的例外情况（情况B）：

四、必须搞清楚的3个关键数值和分界线

为了方便你直接对照，我把这些条件转化成一个Yes/No的判断标准：

• 职工人数 300人：这是绝对分界线。≥300人，且无监事会/职工监事 → 必须设董事会，且必须有职工董事；<300人，可自主选择是否设董事会。
• 董事会人数 3人：如果要设董事会，最低人数就是3人（新法取消了旧法13人的上限，现在只有下限）。
• 股东人数 1人：一人有限责任公司，你可以不设董事会，只设一名董事（也可以自己兼任经理）。

五、为什么会出现这样的规定？（原因拆解）

法律之所以这样设计，核心是为了降低小微企业的运营成本，同时保护大企业员工的权益。

以前不论公司大小，都得按照一套模板设董事会、监事会，导致很多小公司不得不花钱养着好几个挂名的董事、监事，增加了不必要的行政负担。新法把“要不要设董事会”的选择权交还给公司自己判断，只抓住了两个监管重点：一是通过职工董事制度保障大公司员工的参与权；二是通过简化机构给小公司松绑。

六、实操中如何区分“情况A”和“情况B”

我们来看两个真实案例对比：

场景一：你注册一家科技公司，股东3人，员工5人，注册资本100万。

场景二：你是一家成立10年的制造公司，股东5人，员工500人，准备进行股改。

七、快速判断模块：对照你公司的情况

为了让你更直观，我列一个简单的判断清单：

• 情况1：你的公司是一人有限责任公司 → 不设董事会，设1名董事。
• 情况2：你的公司是有限责任公司，股东2-3人，员工几十人 → 可设可不设。如果你想规范，就设3人董事会；如果想简单，就设1名董事。
• 情况3：你的公司是有限责任公司，员工超过300人 → 必须设董事会，且必须有职工董事。
• 情况4：你的公司是股份有限公司（非小规模） → 必须设董事会，成员≥3人。
• 情况5：你的公司是国有独资公司 → 必须设董事会，且需有职工代表。

八、哪些情况下，上面的结论不适用？

必须提醒你两个边界：

2026年新公司法规定：一般什么样的公司必须设立董事会？（附不设的条件）

第一，如果你在章程里自己约定要设董事会，那就必须设。 法律给的“可以不设”是一个授权性规定，不是强制性规定。如果你的股东们觉得设个董事会显得更正规，或者投资人要求必须有董事会架构，那么即使你的公司规模小，也得设董事会。

2026年新公司法规定：一般什么样的公司必须设立董事会？（附不设的条件）

第二，只设1名董事不意味着你可以乱来。 这名董事行使的是整个董事会的职权，在做一些重大决策时（比如决定经营计划、聘任经理），虽然不需要开会投票，但必须按照章程规定对全体股东负责，该签字的文件、该留下的记录一样都不能少，否则一旦出现纠纷，很难说清楚。

常见问题解答（Q&A）

问：新公司法下还有“执行董事”这个叫法吗？

答：没有了。2024年新《公司法》第七十五条取消了“执行董事”的表述，统一称为“董事”。但在法律条文的其它部分，如第十条，仍然保留了“执行公司事务的董事”这个概念。所以，现在只设一名董事的公司，这名董事就是行使董事会职权的普通董事，但在日常语境下，大家可能还是习惯叫他执行董事。

问：公司不设董事会，只设一名董事，这名董事可以当法定代表人吗？

答：可以。新《公司法》第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。所以，只要这名董事是代表公司执行事务的，就可以担任法定代表人。

问：规模小到底怎么判断？有没有具体的营业额标准？

2026年新公司法规定：一般什么样的公司必须设立董事会？（附不设的条件）

答：目前法律没有给出具体的量化标准，比如营业额低于多少万、资产低于多少万就算小。泉州市市场监督管理局的官方解答也明确：目前法律暂无明确标准，公司可根据股东人数、经营规模、资产规模、职工人数等情况自行决定。实践中，只要不涉及必须设董事会的红线（如职工超300人），工商登记一般不会干预你的自主选择。

问：我们公司想从“设董事会”改成“设一名董事”，需要什么手续？

答：这属于公司治理结构的重大变更。首先需要召开股东会，作出修改公司章程的决议，将原来关于董事会设置的条款改为只设一名董事，并明确该董事的职权。然后带着股东会决议和修改后的章程，去市场监督管理局办理章程备案即可。

问：上市公司也需要设董事会吗？

答：是的。上市公司作为股份有限公司中最规范的一种，不仅必须设董事会，而且要求更严格。比如，必须有独立董事，董事会下必须设审计委员会等专门委员会。这不适用于小微公司的简化模式。

一句话总结

真正决定你的公司是否必须设立董事会，就看三个变量：公司类型（股份公司基本必设）、职工人数（超300人必设且有职工代表）、股东/规模大小（小公司可不设）。

这篇文章适合那些正在注册公司、或者想优化公司治理结构的创业者、股东和管理人员直接使用。它不适合那些已经有上市计划、或者有明确风投要求必须完善董事会架构的公司，因为对于后者，设立董事会是融资和合规的入场券，即使法律允许你简化，你也得按照投资人的要求来建。